上港集团2008年年度股东大会会议资料

上海国际港务（集团）股份有限公司
2008年年度股东大会程序及议程
会议时间：2009 年5月22 日（星期五）下午1:30
会议地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358 号，太平路入口)
主持人：董事长陆海祜
大会程序:
董事长报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
一、宣读股东大会须知 报告人：董事会秘书 姜海涛
二、宣布股东大会议程
陆海祜：现在宣布本次股东大会议程
1． 审议关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案
报告人：董事会秘书 姜海涛
2． 审议《上港集团2008 年度董事会工作报告》
报告人：董事长 陆海祜
3． 审议《上港集团2008 年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事代表
4． 审议《上港集团2008 年度监事会工作报告》
报告人：监事会主席 肖义家
5． 审议《上港集团2008 年度财务决算报告》
报告人：资产财务部总经理 高晓丽
6． 审议《上港集团2008 年度利润分配方案》
报告人：资产财务部总经理 高晓丽
7． 审议《上港集团2009 年度财务预算报告》
报告人：资产财务部总经理 高晓丽
8． 审议《关于2008 年年度报告及摘要的议案》
报告人：董事会秘书 姜海涛
9． 审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》
报告人：审计部部长 周源康
三、投票表决；
四、股东代表发言、计票；
五、宣读表决结果；
六、律师宣读法律意见书；
七、宣布大会结束。
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上海国际港务（集团）股份有限公司
2008年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制
定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股东登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向
大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时
间不超过五分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决。每一项议案表决时，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹
无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。
七、除第（1）项议案属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括
股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过外，本次股东大会所审议的其余议案
均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总
数的二分之一以上同意即为通过。
表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2009 年5 月12 日
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议案一：
关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案
各位股东、各位代表：
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）鉴于：
一、2007 年9 月12 日，上港集团2007 年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权
和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称：“分离交易可转债”）的议案。经中国
证监会核准，上港集团于2008 年2 月20 日发行了2,450 万张分离交易可转债，每张债
券面值人民币100 元，每10 张为1 手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119 份
认股权证，即认股权证的发行数量为29,155 万份。截至2009 年3 月6 日行权期止，共
计106,602 份“上港CWB1”认股权证行权，上港集团股份发生变化，上港集团股份由原
先的20,990,693,530 股增加至20,990,800,132 股，注册资本由人民币20,990,693,530
元增加至人民币20,990,800,132 元。
二、上海国有资产经营有限公司（以下简称：“国资经营”）系上港集团发起人股东。
原国资经营持有的上港集团92,844,915 股发起人股份（占公司发行股份总数的0.44%），
现已被无偿划转给上海久事公司持有。
因此，上港集团对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2007 年12 月27
日上港集团2007 年第二次临时股东大会审议通过）的相关内容进行修订，修改如下：
第六条修改为：“第六条 公司注册资本为人民币20,990,800,132 元。”
第十八条修改为：“第十八条 2005 年，公司发起设立时共发行18,568,982,980 股，
均由发起人认购，其中：
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）认购的股份数为
9,284,491,490 股，占公司发行股份总数的50%；
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港
口（上海）有限公司，以下简称“招商局”）认购的股份数为5,570,694,894 股，占公司发
行股份总数的30%；
上海同盛投资（集团）有限公司认购的股份数为3,528,106,766 股，占公司发行股份
总数的19%；
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）认购的股份数为92,844,915 股，
占公司发行股份总数的0.5%；
上海大盛资产有限公司认购的股份数为92,844,915 股，占公司发行股份总数的0.5%。
招商局以等值外汇现汇认购股份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限
公司截至2004 年7 月31 日经评估净资产值划分成相应份额，按1 元折1 股持有相应比例的
股份。
招商局持有的上述发起人股份已全部转让予其全资子公司Adroit Investments
Limited 持有。
国资经营持有的上述发起人股份已全部无偿划转给上海久事公司持有。”
第十九条修改为：“第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为
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20,990,800,132 股。”
上港集团对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）
（经2007 年12 月27 日上港集团2007 年第二次临时股东大会审议通过）的相关内容进行修
订。
以上议案提请股东大会审议。
附件一：《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
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议案二：
上港集团2008年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
一、经营情况的讨论与分析
2008 年上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）经营情况回顾：
1、公司总体经营情况
2008 年是公司发展形势和外部环境趋于复杂的一年，在相继经受特大自然灾害影响
和国际金融危机冲击的大背景下，国内外需求萎缩，我国对美、欧、日等世界主要经济体
的出口增速急剧放缓乃至负增长，港航业开始步入“寒冬”。进入2008 年下半年，国际
集装箱航线撤并、航班缩减，铁矿石、煤炭等大宗散货和钢材等大宗件杂货的吞吐量增幅
也明显下滑。面对严峻的经济形势，公司围绕建设上海国际航运中心和世界强港的战略目
标，及时主动地采取措施、积极应对，全力以赴做好以下重点工作：
（1）保持港口主业持续发展势态
大力发展集装箱水水中转业务，报告期内水水中转在公司集装箱吞吐量中的比例达到
了37.3%；进一步加强与中海、中远、宝钢等大客户的战略合作；根据各大船公司全球集
装箱空箱调运的发展趋势，不失时机地推出了集装箱空箱商务计划，确保集装箱优势产业
平稳发展。
采取切实有效的措施加大散杂货板块的工作力度，外抓市场开拓和营销，内抓现场管
理和服务，使散杂货板块生产经营稳步发展、经济效益明显提高。
港口服务板块紧紧围绕板块互动联动的要求，为主业生产提供有力保障。全年共完成
引航任务60,000 多艘次，保障了港口生产的正常进行。国际客运业务开始步入良性发展
轨道，全年共接待国际班轮94 航次、母港邮轮22 航次、挂靠港邮轮36 艘次，同比分别
增长了5%、37%和20%。
港口物流产业以工程物流资源整合为基础，做大做强工程大件物流；以争取大项目、
大客户为突破口，加强市场业务开拓；以配合公司实施长江战略为契机，开发建立物流网
络，不断增强市场竞争力，较好地完成了年初确定的各项目标任务。
（2）强化管控，提高经济效益
公司启动了薪酬体系改革项目；实施了总部机构调整方案；拟定了强港指标体系，为
实施对标管理、早日建成世界强港明确了具体目标。公司发挥审计监督作用，加强内部控
制；抓好国资监管与对投资企业管理的结合，为提高经济运行质量和整体效益发挥了应有
的作用。加强成本费用和资本性支出预算控制；选择多元化融资方式，有效降低了资金成
本，控制了财务风险。
（3）继续稳步推进结构调整和实施三大战略
公司按照“围绕一个中心，做好两篇文章，实施三大战略，发展四大产业”的总体思
路，坚持开展结构调整工作。2008 年与申江集团正式签署“新华、民生分公司地块及相
关资产移交协议”，标志着自2003 年起，历经5 年时间的老港区结构调整的任务已经基
本完成。
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公司长江战略正向完善点、线、面总体布局和一体化方向发展。2008 年，公司获得
了宜宾、重庆两港集装箱码头的投资机会；公司投资4.4 亿元、年通过能力30 万标准箱
的九江港城西港区集装箱码头、投资2.4 亿元的九江港物流园区均已于年底前顺利投入运
营。公司已在长江沿线设立各类合资公司20 余家，业务范围辐射长江沿线所有省市。
以洋山深水港区为中心的东北亚战略，随着航线调整逐步到位，洋山港区的航线布局
更趋合理，2008 年底洋山三期B 标码头顺利开港，标志着洋山深水港北港区全面建成，
使上海港作为东北亚主要枢纽港的地位更加巩固。
在国际化战略方面，公司加强与国际港口、跨国船公司的联系和友好往来；与马士基
集团就比利时泽布吕赫码头项目进行的沟通和谈判，已经取得了较好的进展。
（4）提高员工素质和维护员工权益
2008 年，公司不断加强企业文化建设，正式确定了公司核心价值观、企业精神和上
港品牌；组织开展了职工技能竞赛活动，举办了各类技术人员的继续教育培训，使高技能
人才比例比上年提高了1.39 个百分点。公司认真贯彻《劳动合同法》，规范对在册职工
的管理，实行带薪年休假制度，关心外来劳务工队伍建设，依法保障一万多名外来务工人
员的合法权益，被评为“全国工会维护农民工合法权益工作先进集体”。
通过各方面的艰苦奋斗，2008 年公司完成集装箱吞吐量2,801 万标准箱，同比增长
7.1%，其中洋山深水港区完成823 万标准箱，外高桥港区完成1,539 万标准箱。2008 年公
司完成货物吞吐量3.69 亿吨，同比增长4.6%，其中散货杂完成1.16 亿吨，同比减少4.2%。
报告期内公司实现营业收入185.3 亿元，同比增长13.8%，利润总额70.99 亿元，同比增
长26.9%，实现归属上市公司股东的净利润46.19 亿元，同比增长26.9%，主要经济指标
再创历史新高。
2、公司科技创新、环保节能情况
（1）科技创新情况
公司坚持科技创新，不断加大研发投入和力度，结合生产实际，积极探索提高生产效
率、降低生产成本的新方法，努力实践科学发展观，实现资源节约和环境友好。报告期内
公司完成了一批重大科研项目，其中《集装箱无人自动化堆场》等5 个项目获得了省部级
科技进步奖和科技发明奖，《集装箱物流全程在线信息和安全系统》等8 个项目在国际发
明博览会上获得了金奖。顺利开通了上海到美国萨凡纳的集装箱电子标签国际示范航线。
公司积极开展专利申报，获批11 项国家专利，又新申报了9 项专利。修订颁发214 项企
业技术标准，参与编制行业和国家标准，被授权主持修订集装箱电子标签国际标准，进一
步提升了公司的形象和在相关领域的话语权。公司加快信息化建设进程，完成了洋山三期
B 标码头信息系统总集成项目、洋山港区码头集装箱互拖平台项目、罗泾二期散杂货码头
BTOPS 项目；实现了财务商业智能分析系统、发票管控系统、投资企业管理系统的有效
运行；扩大了办公自动化系统的使用范围，实施了人事管理信息系统的更新工作，有效地
促进了公司核心竞争力和服务水平的提高。
（2）节能减排情况
2008 年公司加快节能新技术的推广应用，进一步落实节能减排工作，有效控制能源
消耗。
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一是，加强组织领导，进一步健全节能三级管理网络，明确节能工作岗位的任务和责
任，为公司节能工作提供组织保障。
二是，动员广大员工积极参与节能节约行动。公司开展征集海港职工节能节约活动，
共有21 家基层单位上报了64 个技术创新活动成果、13 家基层单位上报了征集的28 个“立
足岗位创新、节约行动创效”节能点子。经评审，有39 个技术创新成果和28 个节能点
子获奖。
三是，节能新技术推广应用取得良好效果。2008 年公司集装箱轮胎吊油改电11 条线，
门机变频节能技术改造13 台，并已全部完成改造，通过验收投入使用后，达到预期的节
能减排效果。
2008 年公司的主营收入能耗为0.237 吨标准煤/万元，与2007 年同期相比下降了6%，
达到了上海市下达的节能责任考核目标。
3、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况表
单位：元币种：人民币
分行业或分产
品
营业收入营业成本
营业利
润率(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本比
上年增减
(%)
营业利润率
比上年增减
(%)
集装箱板块9,075,204,975.18 3,185,297,816.58 64.90% 11.16% 2.18% 4.98%
散杂货板块2,093,405,556.51 1,349,417,646.88 35.54% 33.63% 51.35% -17.52%
港口物流 3,133,350,391.74 2,374,295,409.07 24.23% 21.04% 24.84% -8.67%
港口服务 4,405,109,263.36 3,422,472,316.89 22.31% 6.84% 6.14% 2.39%
其他 192,656,320.80 139,595,016.54 27.54% 59.12% 53.39% 10.87%
减：抵减 1,195,830,142.29 1,508,079,073.38
合计17,703,896,365.30 8,962,999,132.58 49.37% 11.62% 8.27% 3.28%
(2)主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内17,703,896,365.30 11.62%
合计17,703,896,365.30 11.62%
4、公司主要财务数据变化情况
公司金额异常或年度间变动异常情况和原因分析：
(1)资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
项目2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
同上年比较
(%)
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金额 比重(%) 金额 比重(%)
总资产 59,081,292,290.02 100.00% 55,542,872,285.17 100.00% 6.37%
流动资产17,917,808,515.00 30.33% 14,902,490,412.26 26.83% 20.23%
其中：货币资金 6,435,320,604.76 10.89% 7,896,892,078.32 14.22% -18.51%
应收票据129,759,931.74 0.22% 177,843,049.36 0.32% -27.04%
应收账款 2,246,104,796.06 3.80% 2,406,610,604.45 4.33% -6.67%
预付账款 158,814,058.21 0.27% 250,048,381.10 0.45% -36.49%
其他应收
款
5,756,170,315.36 9.74% 1,932,981,255.78 3.48% 197.79%
存货 1,530,787,075.28 2.59% 841,171,122.10 1.51% 81.98%
其他流动资产1,644,000,000.00 2.78% 1,385,000,000.00 2.49% 18.70%
非流动资产41,163,483,775.02 69.67% 40,640,381,872.91 73.17% 1.29%
其中：固定资产净
额
23,626,608,630.71 39.99% 21,570,204,922.22 38.84% 9.53%
在建工程 2,912,644,590.45 4.93% 3,140,603,687.62 5.65% -7.26%
负债23,111,135,055.30 39.12% 21,069,878,562.37 37.93% 9.69%
流动负债14,928,887,849.54 25.27% 17,463,940,394.40 31.44% -14.52%
其中：短期借款 247,503,612.00 0.42% 3,056,800,000.00 5.50% -91.90%
应付账款 2,755,516,430.80 4.66% 3,227,368,049.68 5.81% -14.62%
预收账款 684,942,280.76 1.16% 320,442,997.60 0.58% 113.75%
应交税费1,749,489,569.83 2.96% 1,389,290,922.03 2.50% 25.93%
其他应付款4,167,286,860.31 7.05% 3,995,917,051.07 7.19% 4.29%
长期借款3,088,921,100.00 5.23% 97,516,410.00 0.18% 3067.59%
应付债券2,176,322,754.78 3.68%
变化情况分析：
一、2008 年末，公司流动资产达1,791,780.85 万元，比年初增长20.23％，其主要原
因有：
（1）其它应收款比年初增长近两倍。因向同盛公司支付洋山三期A 标码头受托经营
履约保证金40 亿元，致使“其他应收款”比年初增加382,318.91 万元，增长近两倍。
（2）存货规模比年初扩大了81.98%。主要是由于尚未竣工验收的工程建设项目和部
分房产开发项目正在稳步推进中，投入随之有所增加。
（3）货币资金存量比年初降低了18.51%，没有因“其它应收款”和“存货”的增加
而等额减少。
（4）应收票据比年初减少4,808.31 万元，降低27.04%。主要是由于公司收回了已到
期的应收票据，并尽可能减少用“应收票据”结算，以控制资金风险、降低资金成本。
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（5）预付帐款比年初减少9,123.43 万元，下降36.49%，主要是2007 年按照合同已
预付货款的4 台桥吊在2008 年正式交付使用，并结转固定资产。
二、公司短期借款24,750.36 万元，比年初减少280,929.64 万元，下降91.9％；同时，
公司长期借款达308,892.11 万元，比年初增加299,140.47 万元。主要是公司采用了更为稳
健的财务政策，对原有的长短期融资结构进行了调整，在适当提高长期借款比重的同时降
低短期融资规模，进一步控制财务风险。
三、预收账款比年初增加36,449.93 万元，增长113.75%，其主要原因是预收工程项
目款增加13,712.45 万元和房屋预售款增加11,074.38 万元。
四、应交税费比年初增加36,019.86 万元，增长25.93%，主要是由于公司随着生产经
营规模的扩大和经济效益的不断增长，应上交国家和政府的相关税费的规模也在不断扩
大。
(2)利润表项目
单位：元 币种：人民币
项目 2008 年 比重(%) 2007 年 比重(%) 同期比较
营业收入18,140,479,643.52 255.55% 16,328,397,797.76 291.79% 11.10%
营业成本9,116,512,118.85 128.43% 8,551,078,386.49 152.81% 6.61%
营业费用0.00% 0.00%
管理费用1,819,174,718.04 25.63% 1,640,750,761.60 29.32% 10.87%
财务费用365,004,500.62 5.14% 204,879,237.57 3.66% 78.16%
投资收益282,547,544.50 3.98% 288,091,596.84 5.15% -1.92%
利润总额7,098,702,340.07 100.00% 5,595,888,977.38 100.00% 26.86%
所得税1,069,179,569.42 15.06% 621,333,333.37 11.10% 72.08%
变化情况分析：
一、2008 年，公司实现利润总额709,870.23 万元，比上年增加150,281.34 万元，增
长26.86%。得益于公司业务量的同比增长、公司产业结构合理调整、罗泾新港区建成和
洋山三期A 标码头进入试运行，也得益于公司集装箱包干费率上调以及空箱商务计划的
实施，公司在燃油价格快速上升、人工成本刚性提高等成本增长压力下，经济效益仍取得
了历年同期最好水平，效益增幅也为历年之最。公司的营业收入已超过180 亿元，比上年
同期增长了11.10%。公司利润总额增长的另一因素是：公司在2008 年取得了地块的补偿
收益67,069.51 万元。
二、财务费用比上年增加16,012.53 万元，增长78.16%。为支付洋山码头受托经营履
约保证金和有效保障日常生产经营等，平均贷款规模较上年扩大了近40%，从而相应增加
了利息费用。
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三、所得税费用比上年增加44,784.62 万元，增长72.08％。公司盈利水平大幅提高使
所得税费用相应有所增加是主要原因之一。另外，根据新企业所得税法的相关规定，原执
行15%所得税税率的企业执行“五年过渡”政策，或直接执行25%的所得税税率，使公司
所得税平均税率有所提高，也是所得税费用增加的原因。
(3)现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
项目 2008 年 2007 年 同期比较
经营活动产生的现金流量净额3,178,933,809.83 5,084,483,172.01 -37.48%
投资活动产生的现金流量净额 -2,572,527,852.74 -1,915,133,200.98 34.33%
筹资活动产生的现金流量净额 -2,039,794,882.92 -5,384,425,281.60 -62.12%
现金及现金等价物净增加额-1,461,571,473.56 -2,243,629,639.30 -34.86%
变化情况分析：
2008 年，公司现金及现金等价物净减少额146,157.15 万元，与上年相比减少额下降
了34.86%。其中：
一、经营活动现金净流入317,893.38 万元，比上年减少190,554.94 万元，下降37.48%。
主要原因为本期公司向同盛公司支付了洋山码头的受托经营履约保证金40 亿元。
二、投资活动现金净流出257,252.79 万元，比上年增加65,739.47 万元，增长34.33%。
这与公司生产经营规模扩大和战略目标稳步实施有着密切关系。其中：
（1）2007 年公司增加合并子公司，其年初现金余额56,911.20 万元所形成的翘尾因
素；
（2）购建固定资产等长期资产支付的现金316,686.97 万元，同比增加26,592.1 万元，
增长9.17%；
（3）股权投资所支付的现金68,719.34 万元，同比增加27,094.51 万元；
（4）公司在2008 年收到地块补偿款77,805 万元，上年无此因素。
三、筹资活动现金净流出146,157.15 万元，比上年减少334,463.04 万元，下降62.12%。
主要是由于公司在2007 年偿还了1,140,983.44 万元的债务，其中包括67 亿元的短期融资
券（本金加利息）、各项借款34.5 亿元，而在2008 年仅偿还了728,667.04 万元债务，较
上年减少了412,316.40 万元。此外：
（1）吸收投资收到的现金1,903.65 万元，比上年减少了36,699.51 万元。主要2007
年公司子公司罗矿公司接受其他股东投资36,243.35 万元；
（2）借款和发行债券收到的现金980,325.36 万元，比上年减少11,870.41 万元；
上港集团2008 年年度股东大会材料
12
（3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金332,835.32 万元，同比增加10,622.32
万元。
二、2009年工作展望
1、对形势的分析
从 2008 年下半年开始，国际金融危机持续扩散和蔓延，公司发展的外部经济环境趋
于复杂，2009 年将是近年来港航业形势最为严峻的一年。
美国次贷引起的国际金融危机导致全球实体经济重创，这场百年不遇的危机使市场信
心受到极大打击，全球消费下降，导致亚洲制造业和中东、拉美、澳大利亚等资源性原材
料价格、生产的连锁下滑。欧美市场对我国商品的进口需求大大减少，我国的传统竞争优
势逐步减弱，导致驱动港航业前一波持续高速增长的“中国制造”和“中国因素”降温。
这次危机造成的外向型企业生产经营困难、进出口货量急剧减少，直接影响了外贸依
存度很高的中国港口的生产经营。港航企业经营效益普遍下滑，经营风险大幅增加。具体
表现在：一方面港口货物和集装箱吞吐量从增幅下降到负增长；另一方面船公司因出现了
大面积亏损，为转嫁压力而要求港口企业分担风险；与此同时，港口能力供大于求，港际
竞争不断加剧，港口的议价能力弱化，吞吐量面临进一步下滑的危险。
然而，公司所处的重要发展机遇期依然存在，公司发展的基本面和长期趋势没有改变。
首先，是经济地理位置优越，公司地处长三角这个中国经济最发达的区域，地处我国海岸
线与长江黄金水道的交汇点，腹地广袤、资源丰富。其次，港口综合优势明显，航线分布
广、航班密度高、作业效率快，与国内外大客户建立了良好的合作关系，母港集装箱吞吐
量和货物吞吐量继续位居世界前列。其三，经过结构调整和快速发展，公司内部基础扎实，
体制环境良好，积累了一定的财力、实力和底气。在这次金融危机中，要发挥公司的竞争
优势，创造条件，“危”中寻“机”；降本开源，牢牢把握继续发展的主动权。
2、新年度经营计划
2009 年公司将本着“抓市场、保增长，强基础、促发展”的工作方针，重点做好以
下工作：
（1）针对目标市场，突出四个重点，从根本上遏制集装箱业务增速下滑的趋势。
进一步提高水水中转比例。公司要重点扶持高质量的国际中转业务，充分利用洋山保
税港区政策，在3 至5 年时间内形成东北亚集装箱国际中转中心；深化长江“一体化”研
究，扩大内支线班轮化运作，完善集疏运体系。加大营销力度，激励船公司发展沿海内支
线业务。力争年内使上海港水水中转比例提高1～2 个百分点。
上港集团2008 年年度股东大会材料
13
继续推行空箱商务计划。公司根据空箱业务发展趋势，继续实行相应优惠政策。吸引
部分船公司在上海港建立东北亚空箱调运基地，争取在1 至3 年时间内形成东北亚空箱转
运中心。
大力拓展内贸箱业务。加强对内贸箱发展趋势和周边港口内贸箱发展现状的研究，鼓
励和吸引内贸船公司到上海港中转，逐步建成沿海和长江的内贸箱中转枢纽。
进一步降低口岸商务成本。进一步深化与口岸单位的合作，优化流程、提高效率，帮
助船公司和货主争取更多的便利，降低口岸商务成本，改善口岸发展环境。
（2）以市场化为导向，进一步完善市场营销机制，保持散杂货业务稳定发展。
加大市场营销力度，优化绩效考核办法，开展“百人千万吨”市场营销活动。进一步加
强煤炭、铁矿石、干散货班轮、外贸进出口设备、北方和外贸进口钢材等六大主要货源货
种的市场营销。实施更为灵活的价格激励措施，对大客户、大货源进行适当的费率倾斜。
（3）加强战略研究，促进四大产业联动发展、三大战略协调发展。
在全局利益最大化的前提下优化资源配置，建立联动机制，促进四大产业在分别做大
做强的同时联动发展。进一步完善公司产业架构，实现与相关行业的融合，发挥比较优势，
抱团取暖，安全“越冬”。创新营运模式，延伸服务功能，做长产业链。研究必要的产业
保护策略，为公司长远发展创造新的增长源。
继续实施以“长江战略”为重点的三大发展战略。抓紧研究长江一体化课题，加快长
江一体化实施步伐。继续推进东北亚发展战略，进一步提高洋山深水港区以国际中转为重
点的水水中转比例。推进国际化发展战略的开篇之作——比利时泽布吕赫集装箱码头项
目。同时，注意研究这次金融危机为公司收购兼并港口资源可能带来的机遇，逐步完善码
头布局网络，增强抵御地区性、结构性风险的能力。
（4）继续加强公司治理和企业管理工作，规范内部控制，进一步提高经济运行质量。
继续加强全面预算管理，提高日常生产经营管理与主要预算指标相联系的紧密度，加
大预算控制，严格预算外项目的审批。健全非经营性成本支出的控制流程。加大资金集中
管控力度，降低整体资金成本；加强应收账款催收管理，进一步完善客户信用评价和坏账
风险监测预警机制，有效地控制坏账风险。
进一步加强内控管理。梳理、修订和完善公司内部控制制度，有效识别和降低风险，
有序推进风险评估工作，提高经营效率。
（5）继续抓好重点工程建设，大力推进科技创新和节能减排工作。
上港集团2008 年年度股东大会材料
14
做好外六期集装箱码头设备的调剂配置工作，确保年底主体工程投入试生产。加快推
进外高桥港区集装箱专用通道建设。抓紧国际客运中心项目的功能完善，加大招商经营的
力度，继续加强汇山地块项目基础工程建设。
紧密联系公司经营和生产实际，围绕提高装卸生产效率、解决安全薄弱环节、增强节
能降耗效果等重点课题，开展科技攻关、推进科技创新。
认真落实节能减排要求，设立专项资金，加强能源预算管理，落实节能目标考核，完
善能源计量统计，重视节能减排新技术、新设备、新材料的推广应用。
（6）开展“客户服务年”活动，建立以客户满意为中心的港口服务体系，不断提高
生产组织和客户服务水平。
在 2009 年开展“客户服务年”活动，总体目标是要按照“规范、优质、高效、便捷”
的要求，建立完善的港口客户服务体系，努力提升集团服务重大项目、服务客户的能力，
全面提高服务水平和客户满意度，树立与全球卓越码头运营商相适应的服务新理念、新形
象。
（7）推进企业改革，推行对标管理。
改革企业内部薪酬制度，着重解决定岗定编和绩效评估两大课题，强化激励功能，完
善考核方法，健全员工收入分配机制，进一步调动广大员工的积极性和创造性。进一步完
善公司的“强港指标体系”，制定对标管理实施方案，推进强港建设。充分发挥上市公司
的整体优势，优化资本运作，更好地服从服务于经济的发展。
（8）加强人才队伍建设，提高员工整体素质。
发扬“忠诚敬业、强港立人”的公司精神、打造“服务创新、专业保证”的上港品牌，
进一步提升员工的思想道德水平，进一步规范员工的行为方式、进一步提高员工队伍的整
体素质。制定完善相关政策，推进高技能和紧缺人才队伍建设；加强技术培训、技术交流，
进一步提高员工队伍的技能水平。
三、公司投资情况
报告期内公司股权投资类项目共5 项，总投资额为11.53 亿元，比去年减少17.68 亿
元，减少比例为60.52%。另外，报告期内合计收回投资50,000 万元。
被投资的公司情况：
被投资的公司名称主要经营活动
投资额
（万元）
占被投资公
司权益的比
例(%)
备注
上港集团九江港务有限公司
货物装卸、储存、中转
等
55,000.00 91.67 设立
上港集团2008 年年度股东大会材料
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上海集装箱码头有限公司集装箱装卸、储存等-50,000.00 50.00 减资
上海汇港房地产发展有限公司房地产开发35,000.00 50.00 增资
上海银汇房地产发展有限公司房地产开发24,100.00 50.00 增资
重庆东港集装箱有限公司
货物装卸、储存、中转
等
1,200.00 55.00 设立
1、募集资金使用情况（截至2008 年12 月31 日）
单位：万元 币种：人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本年度已使
用募集资金
总额
已累计使用
募集资金总
额
尚未使用募
集资金总额
尚未使用募
集资金用途
及去向
2008 分离交易的可
转换公司债券
245,000 245,000 245,000 0 /
合计/ 245,000 245,000 245,000 0 /
公司于2008 年通过发行分离交易的可转换公司债券募集资金2,450,000,000 元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额为2,388,750,000 元。该项募集资金已于2008 年2 月全部
到位，并经安永大华业字（2008）第218 号验资报告确认。截至2008 年6 月30 日，该部
分募集资金已全部使用完毕。2009 年3 月6 日接中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司关于权证行权结果证明，共有106,602 份权证行权，行权价8.28 元，共募资882,664.56
元。
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元币种：人民币
本年度已使用募集资金总额245,000
募集资金总额245,000
已累计使用募集资金总额245,000
承诺项目拟投入金额
是否变
更项目
实际投入金
额
产生收益情况
是否符合
计划进度
是否符合
预计收益
上海港罗泾港
区二期工程
468,764.30 否 391,491.96
项目于2008 年7
月14 日正式通过
国家竣工验收，
报告期内产生利
润22309.56 万
元。
是
当年投资
回报率为
5.70%
合计468,764.30 / 391,491.96 / / /
3、非募集资金项目情况
（1）上海港外高桥港区六期工程
上港集团2008 年年度股东大会材料
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该项目已经国家发展和改革委员会于2009 年1 月24 日以（发改基础（2009）298 号
核准。工程建设规模：码头长1538m，布置1 个10 万吨级和2 个7 万吨级集装箱泊位（水
工结构按15 万吨集装箱船舶减载靠泊作业设计）；2 个5 万吨级汽车滚装泊位，其内侧2
个长江驳泊位（水工结构按5000 吨级汽车滚装船靠泊作业设计）。设计年通过能力集装
箱210 万TEU 和汽车73 万辆。公司计划出资486,979 万元投资该项目。项目建设年限：
2006 年-2010 年。报告期内投入64,616 万元，累计投入121,161.45 万元。该项目预计将在
2010 年完工并投入使用。由于该项目目前正在建设之中，因此报告期内未产生效益。
（2）国际客运中心工程
公司计划出资569,470.66 万元投资该项目，报告期投入171,779.6 万元，累计投入
405,037.60 万元，完成计划的71.1%。该项目正在建设之中，其中国际客运中心码头已于
2006 年完成，候船楼和办公大楼2008 年完成，尚有3 个商办楼工程将于2009 年完成。
因此报告期内未产生效益。
（3）2008 年技术改造完成投资173,138.98 万元，其中主要涉及装卸机械购置73,094.44
万元，船舶购置48,339.1 万元，码头堆场等改造完成14,261.81 万元，节能减排项目完成
23,116.82 万元等。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
公司董事会在2008 年度共召开董事会会议十次。
(1) 公司于2008 年1 月10 日召开一届十八次董事会会议，决议公告刊登在2008 年
1 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(2) 公司于2008 年3 月28 日召开一届十九次董事会会议，决议公告刊登在2008 年
3 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(3) 公司于2008 年4 月10 日以通讯表决方式召开一届二十次董事会会议，会议于
2008 年4 月14 日审议通过了相关会议议案，决议公告刊登在2008 年4 月15 日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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(4) 公司于2008 年4 月18 日以通讯表决方式召开一届二十一次董事会会议，会议于
2008 年4 月22 日审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年第一季度报
告》，《上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年第一季度报告》刊登在2008 年4 月
24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(5) 公司于2008 年7 月17 日以通讯表决方式召开一届二十二次董事会会议，会议于
2008 年7 月17 日审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司治理整改情
况说明》，《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司治理整改情况说明》刊登在
2008 年7 月18 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
(6) 公司于2008 年7 月22 日以通讯表决方式召开一届二十三次董事会会议, 会议于
2008 年7 月24 日审议通过了相关会议议案，决议公告刊登在2008 年7 月25 日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(7) 公司于2008 年8 月15 日以通讯表决方式召开一届二十四次董事会会议，会议于
2008 年8 月25 日审议通过了相关会议议案，决议公告刊登在2008 年8 月26 日的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(8) 公司于2008 年10 月24 日以通讯表决方式召开一届二十五次董事会会议，会议
于2008 年10 月29 日审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年第三季度
报告》，《上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年第三季度报告》刊登在2008 年
10 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(9) 公司于2008 年11 月18 日以通讯表决方式召开一届二十六次董事会会议，会议
于2008 年11 月20 日审议通过了相关会议议案，决议公告刊登在2008 年11 月21 日的《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
(10) 公司于2008 年11 月28 日召开一届二十七次董事会会议，决议公告刊登在2008
年12 月2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
(1) 利润分配方案执行情况
根据2008 年4 月21 日召开的公司2007 年年度股东大会决议，2007 年度利润分配方
案为：以2007 年期末总股本20,990,693,530 股为基数，向公司在派息公告中确认的股权
登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利0.85 元（含税），共计17.85 亿元。公司董
事会于2008 年6 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登派息
公告，并确定派息股权登记日为2008 年6 月11 日，除息日为2008 年6 月12 日，现金红
上港集团2008 年年度股东大会材料
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利发放日为2008 年6 月20 日，派息对象为2008 年6 月11 日下午上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
（2）聘任及更换会计师事务所执行情况
根据2008 年4 月21 日召开的公司2007 年年度股东大会决议，公司董事会决定续聘
安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2008 年度财务报表进行审计。2008 年10 月，
鉴于安永大华会计师事务所有限责任公司和安永华明会计师事务所进行合并，并不能再以
安永大华名义从事2008 年度的审计业务的事由，并根据2008 年12 月17 日召开的公司
2008 年第二次临时股东大会决议，公司决定改聘立信会计师事务所有限公司为上港集团
2008 年度财务报表的审计机构，聘期一年，其审计报酬控制在人民币480 万元之内。公
司董事会于2008 年12 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊
登了相关公告。
(3) 公司受托经营管理洋山深水港三期（二阶段）码头
根据2008 年4 月21 日召开的公司2007 年年度股东大会决议，公司董事会同意接受
上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）委托，受托经营管理洋山深
水港三期（二阶段）码头，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币25 亿元。
若至2009 年5 月31 日，洋山三期（二阶段）码头未完成收购的，公司同意追加支付15
亿人民币的履约保证金，该保证金在受托经营管理结束时归还。
(4)更换公司独立董事和董事
根据2008 年12 月17 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会决议，公司聘任周祺
芳先生为公司第一届董事会独立董事，吴晓华先生不再担任公司独立董事职务；聘任张有
林先生为公司第一届董事会董事，李宝生先生不再担任公司董事职务。任期均从2008 年
12 月17 日股东大会通过之日起算，至公司下一届董事会任期开始之日为止。
(5)分离交易可转债的执行情况
根据2007 年9 月12 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟
发行分离交易可转换公司债券的议案》、《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资
金投向可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债
券发行相关事宜的议案》等议案内容，并于2008 年2 月20 日经中国证监会审核，公司获
准发行245,000 万元认股权和债权分离交易的可转换公司债券，即发行分离交易可转债
2,450 万张（每10 张附送119 份认股权证），分拆后公司债券总数为2,450 万张，认股权
证总数为29,155 万份，2008 年3 月7 日，公司债券和认股权证在上海证券交易所正式上
市。
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3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设审计委员会，董事会审计委员会中由独立董事（会计专业人士）曹惠
民先生担任召集人。目前，该委员会3 名委员中，2 名为独立董事。审计委员会在2007
年度报告工作中充分发挥了审核公司财务信息、审查公司内控制度和监督公司法规遵守情
况等作用。
2008 年公司审计委员会分别召开了五次会议，会议分别就2007 年年度报告审计工作、
2008 年上半年度内部控制情况、改聘2008 年度审计机构、制定《审计委员会年度报告工
作制度》和《内部审计工作制度》等事宜进行了讨论，并提出建议，提交董事会审议。2009
年1 月12 日公司审计委员会召开了董事会审计委员会2009 年第一次会议，会议就2008
年审计工作和2009 年工作打算进行了讨论。同时在会上，公司年审机构立信会计师事务
所有限公司（以下简称：立信）就公司审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、2008 年度审计重点等事项与审计委员会成员及公司三位
独立董事进行了沟通。
公司年审机构立信于2009 年1 月1 日进驻公司正式进行审计。在进驻公司正式审计
之前，立信与公司董事会审计委员会协商并确定了2008 年度财务报告审计工作的时间安
排，就重点审计领域等审计工作事项进行沟通，并达成一致意见，形成了2008 年年度财
务报表审计的计划。在审计过程中，审计委员会与年审注册会计师保持持续沟通，协调解
决审计中出现的问题，并督促年审会计师事务所按照计划按时提交审计报告。在年审注册
会计师出具初步审计意见后，审计委员会听取了年审会计师事务所关于年审情况的报告，
并审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表比较真实、准确、完整地反映了公司
的整体情况，形成了书面意见，并表决同意提交董事会审核。
审计委员会对年审会计师事务所的工作进行了总结评价，审计委员会认为，年审会计
师事务所在年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，基本能恪守职业道德，
遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，较好地完成了公司委托的审计工作。
审计委员会对年审会计师事务所的审计质量、专业水准和工作效率均表示满意。公司审计
委员会在2008 年年报审计过程中发挥了重要的作用。
4、董事会下设的提名、薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会，公司于2008 年11 月20 日经一届二十六
次董事会审议通过，增补独立董事陈伟恕先生为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，委
员会委员由原先的3 人增加为4 人。公司于2008 年11 月28 日召开了一届二十七次董事
上港集团2008 年年度股东大会材料
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会，经会议审议通过，董事会提名、薪酬与考核委员会委员人选进行了重新调整，目前，
该委员会4 名委员中，2 名为独立董事，并由独立董事周祺芳先生担任委员会主任委员。
2008 年11 月28 日董事会提名、薪酬与考核委员会召开了2008 年第一次会议，会议
对公司高管更换；国有产权代表及董事、监事、总裁等高级管理人员2008 年的薪酬等事
项进行了认真、充分的讨论，提出了具体建议和方案，并提交董事会审议。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三：
上港集团2008年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2008
年度我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合
法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将2008 年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2008 年度，公司共召开了10 次董事会，3 次股东大会。
吴晓华先生应出席董事会次数10 次，亲自出席8 次，委托出席2 次。2008 年度，吴
晓华先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
陈伟恕先生应出席董事会次数10 次，亲自出席9 次，委托出席1 次。2008 年度，陈
伟恕先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
曹惠民先生应出席董事会次数10 次，亲自出席10 次。2008 年度，曹惠民先生未对
董事会各项议案及其他事项提出异议。曹惠民先生出席了公司2007 年年度股东大会。
二、参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事
会提名、薪酬与考核委员会。
董事会战略委员会由三名董事组成，其中独立董事陈伟恕先生任委员。
董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事曹惠民先生任主任委员，独立董事
陈伟恕先生任委员。
董事会预算委员会由三名董事组成，其中独立董事曹惠民先生任委员。
董事会提名、薪酬与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事周祺芳先生任委员（原
独立董事吴晓华先生担任主任委员），独立董事陈伟恕先生任委员。（上港集团第一届董
事会二十六次会议审议通过了《关于增补提名、薪酬与考核委员会委员的议案》，同意增
补独立董事陈伟恕先生为上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会委员。上港集团2008
年第二次临时股东大会及第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于更换独立董事的
议案》，同意周祺芳先生作为上港集团第一届董事会独立董事，并担任上港集团董事会提
名、薪酬与考核委员会的主任委员。）
董事会预算委员会于2008 年1 月2 日召开会议，讨论了公司2008 年度财务预算报告，
并形成会议记录，该报告根据会议要求修改后，拟定为《上海国际港务（集团）股份有限
公司2008 年度预算报告》，提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
董事会提名、薪酬与考核委员会于2008 年11 月28 日召开会议，讨论了《关于更换
独立董事的事项》、《关于更换董事的事项》、《关于总裁助理提名的事项》、《上港集
上港集团2008 年年度股东大会材料
22
团董事、监事、总裁等高级管理人员2008 年度薪酬预分配方案》和《关于更换董事会秘
书的事项》五项内容，并形成会议记录，这五份报告根据会议要求修改后，拟定为《关于
更换独立董事的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于总裁助理提名的议案》、《关
于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事、总裁等高级管理人员2008 年度薪酬
预分配方案的议案》和《关于更换董事会秘书的议案》五个议案，提交公司第一届董事会
第二十七次会议审议。
董事会战略委员会于2008 年11 月28 日召开会议，讨论了《关于中外合资经营上海
国际航运中心洋山深水港区一期、二期码头的情况汇报》和《上港集团长江战略实施情况》，
并形成会议记录。
董事会审计委员会2008 年第一次会议于2008 年3 月27 日召开，讨论了《上港集团
2007 年审计结果及相关沟通之报告》，并形成会议记录。董事会审计委员会2008 年第二
次会议于2008 年8 月12 日召开，讨论了《上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年
半年度财务会计报告》、《2008 年半年度内部控制检查监督工作报告》、《上海国际港
务（集团）股份有限公司2008 年半年度内部控制自我评估报告》和《上海国际港务（集
团）股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度（草案）》四项内容，并形成会议记录，
其中三项内容根据会议要求修改后拟定为《关于审议2008 年半年度内部控制检查监督工
作报告的议案》、《关于审议<上海国际港务（集团）股份有限公司2008 年半年度内部控
制自我评估报告>的议案》和《关于审议<上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计
委员会年度报告工作制度（草案）>的议案》，提交公司第一届董事会第二十四次会议审
议。董事会审计委员会2008 年第三次会议于2008 年10 月26 日召开，讨论了《关于改聘
2008 年度审计机构等相关事项的报告》，并形成会议记录。董事会审计委员会2008 年第
四次会议于2008 年11 月10 日召开，讨论了《关于改聘2008 年度审计机构邀投标和评标
工作的汇报》，形成会议记录，并根据会议要求拟定《关于改聘2008 年度会计师事务所
的议案》，提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。董事会审计委员会2008 年第五
次会议于2008 年11 月27 日召开，讨论了《上海国际港务（集团）股份有限公司内部审
计工作制度》，并形成会议记录，该报告根据会议要求修改后，拟定为《关于<上海国际
港务（集团）股份有限公司内部审计工作制度（草案）>的议案》，提交公司第一届董事
会第二十七次会议审议。
三、发表独立意见情况
2008 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》等规定，于2008 年11 月28 日在一
届二十七次董事会上，就有关事项共出具了2 项事前认可意见和6 项专项独立意见，分别
如下：
（1）独立董事就“关于受托管理洋山深水港区三期（二阶段）码头关联交易”，于董事
会前发表事前认可意见：“认为《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的
议案》所述的关联交易事项合理、公允，同意将该关联交易事项作为议案提交给董事会审
议”。并发表独立董事意见为：“本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，
关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于最大限度提高
上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上
上港集团2008 年年度股东大会材料
23
海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。本次关
联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。”
（2）独立董事就“关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事、总裁等高级管理
人员2008 年度薪酬预分配方案”发表独立董事意见为：“本次制订的上港集团董事、监事、
总裁等高级管理人员2008 年度薪酬预分配方案公平合理，有利于调动经营层的工作积极
性，从而确保经营层勤勉尽责、坚实履行其应尽义务，有利于上港集团的长远发展，不存
在损害上港集团中小股东利益的行为。一致同意将该薪酬预分配方案提交上港集团股东大
会审议。”
（3）独立董事就“关于改聘2008 年度会计师事务所”于董事会前发表事前认可意见为：
“该议案详细阐明了本次上港集团拟更换会计师事务所的原因，报告了上港集团就改聘会
计师事务所而进行的相关工作，并对具体解聘原会计师事务所以及聘任新会计师事务所提
出了具体建议。该议案提议由上港集团聘请的会计师事务所具有为上港集团提供审计服务
的相关资质。同意将该议案提交董事会审议”。并发表独立董事意见为：“立信会计师事
务所有限公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足上港集团2008 年度财务审计工作要求，能够独立对上港集团财务状况进行审计。
同意改聘立信会计师事务所有限公司为上港集团2008 年度外部审计机构，并同意将该议
案提交上港集团股东大会审议。”
（4）独立董事就“关于更换独立董事”发表独立董事意见为：“上港集团独立董事吴晓
华先生因工作原因辞去公司独立董事职务，根据有关规定，上港集团董事会提名周祺芳先
生为上港集团第一届董事会独立董事候选人。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资
料，一致认为候选人的任职资格和提名程序合法，并具备相关专业知识和履职能力，能够
胜任所聘岗位的职责要求，有利于上港集团的发展。一致同意周祺芳先生为上港集团第一
届董事会独立董事候选人，提请上港集团股东大会审议。”
（5）独立董事就“关于更换董事”发表独立董事意见为：“上港集团董事李宝生先生因
工作原因辞去上港集团董事职务，根据有关规定，上港集团提名张有林先生为上港集团第
一届董事会董事。经审阅董事候选人个人履历等相关资料，一致认为候选人的任职资格和
提名程序符合公司章程的有关规定，候选人具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘
岗位的职责要求，有利于上港集团的发展。一致同意张有林先生为上港集团第一届董事会
董事候选人，提请上港集团股东大会审议。”
（6）独立董事就“关于更换董事会秘书的议案”发表独立董事意见为：“上港集团董事
会秘书王庆伟先生因工作原因将不再担任上港集团董事会秘书职务，现上港集团拟聘任姜海涛
先生担任上港集团董事会秘书职务。经审阅董事会秘书候选人个人履历等相关资料，一致认为
该董事会秘书候选人的提名程序符合公司章程的有关规定，该董事会秘书候选人具备相关专业
知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，在其获得上海证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书后，可以行使董事会秘书职责。”
同时，我们对公司2007 年年度报告中关于公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见
如下：
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
上港集团2008 年年度股东大会材料
24
通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、
监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对上海国际港务(集团)
股份有限公司2007 年度对外担保情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立
意见：
1、公司严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。公
司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号和证监发
[2005]120 号文的规定。公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项。
2、公司为本公司的参股子公司上海外高桥物流中心有限公司提供担保，担保金额为
人民币211,500,000.00 元，担保期限为2003 年8 月20 日至2013 年6 月21 日，无逾期
金额。
3、报告期内，公司未对控股子公司进行担保。
4、报告期内，公司累计对外担保总金额为人民币324,127,390.00 元，占2007 年度
合并会计报表净资产人民币34,472,993,722.80 元的0.94%，无逾期金额。
公司上述对外担保总金额在可控范围内，担保对象也均为公司可控公司，不会发生担
保风险。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司的《信
息披露制度》有关规定，2008 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。我们作为公司独立董事，关注公司生
产经营、法人治理情况，在2008 年忠实履行了独立董事职务。我们对每一项董事会议案
和相关资料都进行认真审核，并提出建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
我们对公司关联交易事项、对外担保事项等做出了客观、公正判断，发表了独立意见和相
关专项说明，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
四、其它事项
1、2008 年11 月28 日召开的公司第一届董事会第二十七次会议和2008 年12 月17
日召开的公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换独立董事的议案》，原
独立董事吴晓华先生不再担任独立董事职务，周祺芳先生作为上港集团第一届董事会独立
董事的任期从当选之日起算，至上港集团下一届董事会任期开始之日为止。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2009 年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的
精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东
合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2008 年度工作中给予的协助和积
极配合，表示衷心的感谢。
以上议案提请股东大会审议。
上港集团2008 年年度股东大会材料
25
议案四：
上港集团2008年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）监事会按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真
履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。
一、 监事会的工作情况
公司第一届监事会第八次会议于2008 年3 月28 日召开。会议应参加表决监事5 名，
实际参加表决监事5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会
主席肖义家先生主持。经与会监事认真审议并表决，一致通过了以下决议：审议通过了关
于审议《上海国际港务（集团）股份有限公司2007 年度监事会工作报告》的议案；审议
通过了关于审议《上海国际港务（集团）股份有限公司2007 年度报告》的议案。上述决
议内容刊登于2008 年3 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
公司第一届监事会第九次会议于2008 年4 月21 日以通讯表决方式召开。会议应参加
通讯表决监事5 名，实际参加通讯表决监事5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。经全体监事认真审议并表决，一致通过了关于审议《上海国际港务（集团）股
份有限公司2008 年第一季度报告》的议案。
公司第一届监事会第十次会议于2008 年8 月25 日以通讯表决方式召开。会议应参加
通讯表决监事5 名，实际参加通讯表决监事5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。经全体监事认真审议并表决，一致通过了关于审议《上海国际港务（集团）股
份有限公司2008 年半年度报告及摘要》的议案。
公司第一届监事会第十一次会议于2008 年10 月29 日以通讯表决方式召开。会议应
参加通讯表决监事5 名，实际参加通讯表决监事5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。经与会监事认真审议并表决，一致通过了关于审议《上海国际港务（集团）
股份有限公司2008 年第三季度报告》的议案。
公司第一届监事会第十二次会议于2008 年11 月28 日召开。会议应参加表决监事5
名，实际参加表决监事5 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议向参
会监事通报了上海国际港务（集团）股份有限公司监事会成员调整的说明。职工监事张有
林先生因工作变动，不再担任公司第一届监事会职工监事职务，由姚恒民先生担任公司第
一届监事会职工监事职务。
公司监事会成员列席了报告期内以现场会议形式召开的一届十八次、十九次、二十七
次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的一届二十次、二十一次、二十二次、二十三次、
二十四次、二十五次和二十六次董事会会议材料。监事会对董事会有关决议议案进行了认
真研究和讨论，充分发表了监事会意见和建议。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
上港集团2008 年年度股东大会材料
26
公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司的财务状况、
经营情况进行监督后认为，报告期内公司能严格按照法律、法规和《公司章程》进行规范
运作，公司的经营决策科学合理，公司进一步完善了董事会制度和内部控制制度，公司的
董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的
行为，没有发现损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司的财务结构和财务状况进行监督后认为，立信会计师事务所有限
公司审计公司2008 年度财务会计报告后出具的无保留意见审计报告，能够真实、准确、
完整地反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会通过检查公司募集资金使用情况后认为，报告期内公司募集资金的实际投
入项目与承诺投入项目一致。
五、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定；关联交易均经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有关联交易的定价方式是公平、
公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司监事会认为，公司利润实现与预测差异程度在允许范围内。
以上议案提请股东大会审议。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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议案五：
上港集团2008年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则的规定，上海国际港务（集
团）股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了公司2008 年度财务决算报告(见附件)。
一、2008 年合并报表范围
公司合并报表的合并范围以控制为基础，除母公司（母公司下设分公司及分支机构
18 家）外，本期纳入公司合并报表范围的企业有60 家，其中二级合并的有28 家，三级
合并的有27 家，四级合并的有5 家。另外，2008 年末公司尚有合营企业6 家、联营企业
32 家、参股公司23 家。
与2007 年末相比，本期合并报表合并范围的变化如下：
1、新增合并报表范围企业10 家。其中：新设成立企业5 家，分别为上港集团九江港
务有限公司、重庆东港集装箱码头有限公司、上港物流（江西）有限公司（上港物流全资
子公司）、上海海华船务有限公司（海华全资子公司）、上海联东地中海国际船务代理有
限公司（上港物流与瑞士地中海航运有限公司合资组建）；非同一控制下企业合并5 家，
分别为上海集发物流有限公司（上港物流本年购买第三方股权）、上海浦东集发物流有限
公司（上海集发物流有限公司全资子公司）、上海海富国际集装箱货运有限公司（上港物
流本年购买第三方股权）、九江长丰集装箱运输有限公司（九江港务购买第三方股权）、
九江中理外轮理货有限公司（九江港务购买第三方股权）。
2、减少合并报表范围企业5 家。其中：清算关闭企业4 家，分别为：上海外高桥保
税区港务公司、上海集祥货运有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司及上海东方散货包
装有限公司；非同一控制下出售股权而减少子公司1 家，为：上海中交水运设计研究有限
公司。
二、2008 年主要财务指标情况
报告期主要财务指标如下表：
单位：万元
2008年末 2007年末 增减%
总资产 5,908,129.23 5,554,287.23 6.37
负债总额 2,311,113.51 2,106,987.86 9.69
净资产 2,987,583.69 2,820,172.22 5.94
每股净资产(元) 1.4233 1.3435 5.94
2008年1-12月 2007年1-12月 同比增减%
营业收入 1,814,047.96 1,632,839.78 11.10
其中：主营业务收入 1,770,389.64 1,586,033.08 11.62
营业成本 911,651.21 855,107.84 6.61
管理费用 181,917.47 164,075.08 10.87
财务费用 36,500.45 20,487.92 78.16
营业外净收益 76,607.98 975.41 7753.93
净利润 461,933.54 364,002.99 26.90
上港集团2008 年年度股东大会材料
28
每股收益 0.2201 0.1734 26.93
2008 年末公司总资产590.81 亿元，比年初增长6.37%；净资产298.76 亿元，比年初
增长5.94%；资产负债率为39.1%，比年初增加1.2 个百分点。
2008 年公司实现营业收入181.40 亿元，同比增长11.10%；实现归属于母公司的净利
润46.19 亿元，同比增长26.90%。每股收益0.2201 元。净资产收益率15.46%。
三、各业务板块收支情况
公司集装箱装卸、散杂货装卸、港口物流和港口服务四大板块业务在2008 年得以进
一步的发展和巩固，其中各板块主营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为51.26%、
11.82%、17.70%、24.88%，集装箱板块继续牢牢占据了龙头主力位置。各板块主营业务收
入成本情况如下表：
单位：万元
板块名称 主营业务收入 比重% 同比增长% 主营业务成本 比重% 同比增长%
集装箱 907,520.50 51.26 11.16 318,529.78 35.54 2.18
散杂货 209,340.55 11.82 33.63 134,941.76 15.06 51.35
港口物流 313,335.04 17.70 21.04 237,429.54 26.49 24.84
港口服务 440,510.93 24.88 6.84 342,247.23 38.18 6.14
其他 19,265.63 1.09 59.12 13,959.50 1.56 53.39
减：各板块间抵
销数
119,583.01 6.75 150,807.90 16.83
合计 1,770,389.64 100 11.62 896,299.91 100 8.27
为实现黄浦江两桥间功能转换，公司部分散杂货装卸码头从黄浦江逐步移至罗泾新港
区，2008 年散杂货板块折旧及摊销同比上年增加1.21 亿元，是该板块营业成本增长高于
营业收入增长的主要原因。
2008 年公司营业外净收益合计7.66 亿元，同比增加了7.56 亿元，主要是土地处置
获得的收益，其中汇山地块获得补偿收入7.78 亿元，获得免征营业税和土地增值税共3.57
亿元后，净收益为5.50 亿元；开平路地块公司获得补偿收入0.33 亿元，在获得免征营业
税和土地增值税共0.17 亿元后，净收益为0.30 亿元。
五、2008 年资金增减情况
2008 年末公司货币资金余额64.35 亿元，全年现金及现金等价物净流出14.62 亿元。
其中：经营活动现金净流入31.79 亿元，投资活动现金净流出25.73 亿元，筹资活动现金
净流出20.40 亿元，汇率变动净流出0.28 亿元。
2008 年末母公司货币资金余额20.28 亿元， 全年现金及现金等价物净流出0.83 亿
元。其中：经营活动现金净流出0.01 亿元，投资活动现金净流入0.41 亿元，筹资活动现
金净流出1.23 亿元。
母公司的现金流入主要来源于经营活动取得现金流入、24.5 亿元分离式可转债、30
亿元银行中期票据、40 亿元短期融资券，而主要的现金流出项目则包括：
1）支付洋山三期码头受托经营履约保证金40 亿元；
2）支付2007 年度股利26.7 亿元；
3）偿还到期短期融资券、长期借款等债务68.33 亿元；
4）购建固定资产等长期资产19.74 亿元；
5）支付国资委老股东权益7.53 亿元。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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2008 年，母公司采用了更为稳健的财务政策，充分利用AAA 级优质信用品牌优势，
对原有的长短期融资结构进行了调整，适时发行了可分离交易的转换债券、中期票据，在
适当提高长期负债比重的同时降低短期融资规模，进一步控制财务风险。
附件：《上海国际港务(集团)股份有限公司2008 年度财务决算报告》
（《上海国际港务(集团)股份有限公司2008 年度财务决算报告》全文请见公司2008
年年度报告第十章“财务会计报告”，公司2008 年年度报告刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（2009 年4 月3 日公告），敬请查阅。）
以上议案提请股东大会审议。
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议案六：
上港集团2008年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所有限公司审计确认，上海国际港务（集团）股份有限公司2008
年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,619,335,427.34 元，其中母公司实现净利润
为人民币3,972,155,542.92 元。
依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的股
利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。”现对母公司实
现的净利润人民币3,972,155,542.92 元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币397,215,554.29 元。提取后的可分配利润为人
民币3,574,939,988.63 元。
（2）将提取后的可分配利润人民币3,574,939,988.63 元的60%，按照持股比例向全
体股东进行分配。
（3）按照2009 年3 月11 日公司股本20,990,800,132 股计算，每10 股派发现金红
利1.02 元（含税）。
实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2009 年度。
以上议案提请股东大会审议。
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议案七：
上港集团2009年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
从2008 年下半年开始，国际金融危机持续扩散和蔓延，外部经济环境复杂，2009 年
对港航业而言是形势严峻的一年。上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公
司”）本着从实际出发，实事求是的原则，编制了2009 年度财务预算，主要内容如下：
一、生产业务量
预计2009 年公司货物吞吐量为36,000 万吨，比上年减少913 万吨，下降2.5％。其中：
集装箱吞吐量2,800 万TEU，力争2,900 万TEU；散杂货吞吐量10960 万吨，比上年减少
605 万吨，下降5.2％。
二、营业收入
预计2009 年度合并营业收入为183.4 亿元，比上年增加2.0 亿元，增长1.1％。
三、成本费用
预计2009 年成本费用总额131.6 亿元，比上年增加12.1 亿元，增长10.1％。其中：
营业成本99.3 亿元，比上年增加8.1 亿元，增长8.9％；营业税金及附加6.2 亿元，比上
年减少0.3 亿元，下降5.1％；管理费用19.5 亿元，比上年增加1.4 亿元，增长7.4％；财务
费用6.6 亿元，比上年增加2.9 亿元，增长80.5％。
成本费用增加的主要原因是新码头的建成使资产规模扩大，资产折旧及摊销等成本费
用大幅增加；新码头投入使用后人工成本有所增长；公司贷款规模扩大造成财务费用明显
增长。
从成本费用要素来看，2009 年人工成本、折旧及摊销、能源和物料消耗等仍是成本费
用的主要构成部分，这些支出预计占成本费用总额的69％。
四、利润
预计2009 年实现合并利润总额61.2 亿元，比上年减少9.8 亿元，下降13.8%；实现
归属于母公司的合并净利润39.2 亿元，比上年减少7.0 亿元，下降15.2％。
公司董事会提出在2009 年严峻的经济形势下，公司要完成预算虽然面临很大困难，但
经营管理层和全体员工要尽最大努力力争实现预算。
本预算报告经2009 年1 月12 日召开的公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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议案八：
关于2008年年度报告及摘要的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的有关规定，经上海国际港务（集
团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十九次会议审议，公司决定
向本次股东大会提交公司2008 年年度报告及其摘要。
(公司2008 年年度报告及其摘要全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（2009 年4 月3 日公告），敬请查阅。)
以上议案提请股东大会审议。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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议案九：
关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案
各位股东、各位代表：
立信会计师事务所有限公司（以下简称：“立信事务所”）是上海地区具有证券、期
货相关业务从业资格的七家会计师事务所之一，也是国务院国资委2008-2009 年度审计项
目入围的40 家会计师事务所之一，在中国注册会计师协会公布的2008 年度会计师事务所
综合评价百强排名中名列第6 位，符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质
条件。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）2008 年度聘请了
立信事务所为上港集团审计机构，在合作过程中，上港集团对其审计质量、专业水准、工
作效率和工作态度均表示满意。现根据国家有关规定和上港集团《公司章程》拟续聘立信
事务所为上港集团2009 年度财务报表的审计机构，对于其2009 年度财务报表审计报酬，
拟控制在人民币肆佰捌拾万元之内。
以上议案提请股东大会审议。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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附件一：
上海国际港务（集团）股份有限公司章程
200 年 月 日
（ 年 月 日召开的公司 股东大会通过）
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
上港集团2008 年年度股东大会材料
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第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市国有资产监督管理委员会【沪国资委重[2004]605 号】文及中华人民共
和国商务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批
[2005]880 号】批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公
司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和China Merchants International
Terminals （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）有限公司）在上海共同发起
设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，公司在上海市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照，执照注册号为企股沪总字第038738 号（市局）。
第三条 公司于2006 年9月18日经中国证监会【证监发行字[2006]80号】《关于核
准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股
份有限公司的通知》核准于2006 年10 月26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
公司英文名称：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国上海市浦东新区丰和路1 号
邮政编码：200120
第六条 公司注册资本为人民币20,990,800,132 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
上港集团2008 年年度股东大会材料
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股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，及对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员为副总裁、财务总监和副财务总监、董事会
秘书、总法律顾问及董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以建成世界性跨国码头经营公司为目标，参与国内外港
口投资，通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发，逐步形成以码头投资为主
体，辐射国内、国外两个市场的跨地区、跨国经营格局，为国民经济发展提供一流的港口
服务，为建设上海国际航运中心作贡献。
第十三条 （一）经依法登记，公司经营范围是：国内外货物（含集装箱）、装卸（含
过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、
仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；
船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营（涉及行政许可的
凭许可证经营）。
（二）公司经政府有关部门批准可以变更和扩大经营范围。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
上港集团2008 年年度股东大会材料
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的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 2005 年，公司发起设立时共发行18,568,982,980 股，均由发起人认购，
其中：
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）认购的股份数为
9,284,491,490 股，占公司发行股份总数的50%；
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港口
（上海）有限公司，以下简称“招商局”）认购的股份数为5,570,694,894 股，占公司发行
股份总数的30%；
上海同盛投资（集团）有限公司认购的股份数为3,528,106,766 股，占公司发行股份
总数的19%；
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）认购的股份数为92,844,915 股，
占公司发行股份总数的0.5%；
上海大盛资产有限公司认购的股份数为92,844,915股，占公司发行股份总数的0.5%。
招商局以等值外汇现汇认购股份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限
公司截至2004 年7 月31 日经评估净资产值划分成相应份额，按1 元折1 股持有相应比
例的股份。
招商局持有的上述发起人股份已全部转让予其全资子公司Adroit Investments
Limited 持有。
国资经营持有的上述发起人股份已全部无偿划转给上海久事公司持有。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为20,990,800,132 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买公司股份提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转
让给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
上港集团2008 年年度股东大会材料
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董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让；上述人员离职后6 个月内，不得
转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％以上股份的股东，将
其所持有的本公司股票在买入之日后6 个月以内卖出，或者在卖出之日后6 个月内又买入
的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
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监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销的，应
向人民法院缴纳公司要求的合理数额的保证金。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急且不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
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益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30
％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（一）款确定的标准以上的对外投
资及和对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排
等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委
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托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对
该等计划的实质性修正等事项；
（十七）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（四）款确定的标准以上的资产抵
押事项；
（十八）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（五）款确定的标准以上的现金或
证券类的委托理财事项；
（十九）审议批准公司超过本章程第一百一十条第（六）款确定的标准以上的关联交
易事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束之后的6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于本章程所定人数的2/3 即
6 人以下时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其他必要方
式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体
情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向公司提出提案，但本章程另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
根据实际情况，由召集人按规定决定是否实行催告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交大会审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间、表决程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
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效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有效身份证、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大
会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席大
会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加大会人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股
东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的；
（五）本章程第四十一条第（二）款规定的对外担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的
股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集
人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换2 名以上董事、监事
时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同
意后实施。
换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东提名产生。
法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果大会主持人未进行点票，出席大会的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即时组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东
和外资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事换届选举或增补提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过当日。
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第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
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易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程所定人数的2/3 即6 人时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长；
（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审
计报告对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）公司的重大对外投资，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；一次
性投资运用资金或在连续12 个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的，
还应提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50
％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
（二）公司购买、出售资产，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审议；公司
连续12 个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%的则
还应提交股东大会审议批准；
（三）公司对外担保事项，均由董事会审议；达到本章程第四十一条规定标准的对外
担保事项还应提交股东大会审议批准；
（四）公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策；
（五）公司的现金或证券类委托理财事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事
会审批；在连续12 个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上
的，还应提交股东大会审议批准；
（六）公司的关联交易事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司
与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准；
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（七）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
董事会在上述权限内可以授权总裁行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由
《总裁工作细则》规定。
重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或1/2 以上独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件、
电话等；通知时限为：于会议召开5 日前。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每1 董事享有1 票
表决权。
有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事2/3 以上表决赞成方可通过：
（一）提交股东大会审议的议案；
（二）任何重大业务的中止或终止；
（三）全部或部分股票在任何证券交易所上市，发行任何股份或发行其他证券；
（四）授予任何选择权或权利认购或将其他票据转换成相关股份；
（五）支付现金、分派股票或其他法律允许的分配形式的作出；
（六）更改公司的名称；
（七）决定任何低于本章程第四十一条所确定标准的对外担保事项；
（八）决定任何占公司最近一期经审计总资产2%以上、30％以下的购买、出售重大
资产；
（九）决定公司最近一期经审计净资产2％以上、低于本章程第一百一十条第（一）
款所确定标准的对外投资及和对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、
联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、兼并，债权、债务重组，借款及具
有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以及重大业务计划、投资计划、预算
或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；
（十）决定公司低于本章程第一百一十条第（四）款所确定标准的资产抵押事项；
（十一）决定公司最近一期经审计净资产2％以上、低于本章程第一百一十条第（五）
款所确定标准的现金或证券类委托理财事项；
（十二）决定公司最近一期经审计净资产2％以上、低于本章程第一百一十条第（六）
款所确定标准的关联交易事项；
（十三）任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正常交易条
件进行的重大交易；
（十四）公司重大战略合作项目及类似安排；
（十五）任命或解聘总裁及其他高级管理人员，或对其聘用条件的任何重大变更；
（十六）对公司任何股份或其他金融证券的赎回、购买及收购；
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（十七）通过审计报告；
（十八）任何分红或利润分配计划或职工福利计划的采用或对其作重大修改。
在决定相关事项是否属于上述各款所列事项时，应将一系列相关交易视作一个单项交
易，并将所有相关交易涉及的金额汇总计算。
董事会作出的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过，但第一
百一十八条规定需董事会全体董事2/3 以上通过的事项也需经全体无关联关系董事2/3 以
上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面及记名投票。出席会议的董事应在会议
决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，则必须以现场会议的
形式召开。
董事会临时会议在保障全体董事充分表达意见的前提下，可以用挂号邮件、传真等通
讯方式进行并作出决议。有关董事会决议应在足以使其生效的最后1 名董事签署当日生
效。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应完整、真实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第一百二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计
委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构：
（一）战略委员会，由三名董事组成，其中独立董事一名。其主要职责是对公司长期
发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议；对公司的重大投资决策进行研究并提出
建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；及董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一个独立董事为
专业会计人士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或更换会计师事务所；
监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度并向董事会提供咨询意见；及董事会授权的其他事
宜。
（三）预算委员会，由三名董事组成，其中独立董事一名。其主要职责是研究预算编
制的原则、程序和方法；审查年度预算方案，并向董事会提出建议；检查年度预算的执行
情况，并对执行结果发表意见；及董事会授权的其他事宜。
（四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事组成，其中至少包括二名独立董事，并
由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行
审查并提出建议；研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究董事、
高级管理人员的薪酬计划与方案；及董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致
意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事
会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁1 名，副总裁若干名，均由董事会聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监和副财务总监、董事会秘书及董事会决定聘任的其他高
级管理人员为公司高级管理人员。
公司认为需要时，可以设置总法律顾问。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务的
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规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁和副总裁每届任期3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司经营方针和经营计划、投资计划和投资方案、年度财务预算方案和决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司职工的工资、奖惩方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，制定公司的具体规章；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的对外投资及和外投资的变更（含委
托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等），资产租入或租出，收购、
兼并，债权、债务重组，借款及具有借款性质的负债，委托或者受托管理资产和业务，以
及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；
（八）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的现金或证券类委托理财事项；
（九）决定低于公司最近一期经审计净资产2%的关联交易事项；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问及
其他高级管理人员；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十二）拟定公司职工的福利计划，决定公司职工的聘用和解聘；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十二条 副总裁协助总裁工作并对总裁负责，其职权由公司管理制度确定。
财务总监分管公司财务会计工作并对总裁负责，其履行职权时应遵守法律、行政法规
和国务院财政部门的规定。副财务总监协助财务总监工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设主席1 名，公司认为需
要时，可以设副主席1 名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）提议召开临时董事会；
（七）列席董事会会议；
（八） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开临时监事会
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会议。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数以上
通过。
本章程第九十九条、第一百一十六条、第一百二十条对董事会和董事的规定，同时适
用于监事会和监事。
第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保存期限不少于10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务会计报告；在每一会计年度前6 个月结
束之日起2 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的半年度财务会计报
告；在每一会计年度结束之日起4 个月以内向中国证监会和证券交易所报送公司的年度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，每年度分配1 次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、
行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的
可分配利润向股东进行分配。
第二节内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
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第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送或快递送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电话；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以第一百六十三条规定的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以第一百六十三条规定方式进行。
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第一百六十八条 公司通知以专人递送或快递送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之
日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第1 次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式发送的，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功日后
的首个工作日视为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告
之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日
内通知债权人，并于30 日内在本章程指定报刊上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
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立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章
程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有第一百七十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散
的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议
的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在本
章程指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告
之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清
偿前，不分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30 日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规的修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 公司修改章程，应当按照下列程序进行：
（一）由董事会制订公司章程的修改方案；
（二）召集股东大会，依照本章程第四十条规定由股东大会通过修改章程的决议；
（三）董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则作为本章程的附件，应在公司股东大会审议
通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一致之处，则应以章程规定为准。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程未作规定，但现行法律、行政法规有规定的，从其规定。本
章程与现行法律、行政法规相抵触的，服从现行法律、行政法规。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程经公司第一届董事会第二十九次会议审议修改，于200
年 月 日经公司 股东大会审议通过。